Il est porté à la connaissance des Directeurs Centraux et provinciaux de la DGDA ainsi qu'aux usagés de la douane que le premier Ministre, chef du gouvernement, a signé le décret n°17/008 du 04 avril 2017 modifiant et complétant le décret n° 12/041 du 02 octobre 2012 portant réglementation de l'importation des véhicules d'occasions en RDC, sous conditions suivantes: 1. Présenter un état technique satisfaisant attesté par un centre de contrôle du pays de provenance. 2. La douane prendra en compte le document de contrôle technique qu'accompagne le véhicule importé.

Gouvernance

 INTRODUCTION

  1. Contexte et objectifs du Plan de gouvernance

Le Ministre du Portefeuille et celui des Finances avaient pris et publié en 2010 une Note Circulaire relative au gouvernement des entreprises publiques transformées en sociétés commerciales qui porte sur des questions spécifiques à la gouvernance des entreprises du portefeuille transformées en sociétés commerciales et, en conséquence, dans le contexte d’entreprises où l’Etat est l’actionnaire unique.

Un Plan de gouvernance générale des entreprises publiques transformées en sociétés commerciales a, ensuite, été adopté pour servir de référence aux entreprises publiques transformées en sociétés commerciales qui doivent, chacune, adopter un plan de gouvernance spécifique.

A la suite de la Loi n°08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques et ses mesures d’application, la Société Lignes Maritimes Congolaises (L.M.C. SARL) a été transformée en société commerciale soumise aux règles de droit privé et disposant de mêmes organes de gestion et de contrôle que les sociétés privées.

Pour rappel, la Gouvernance d’entreprise désigne l’ensemble des mesures, règles, organes de décision, d’information et de surveillance qui permettent d’assurer le bon fonctionnement et le contrôle de la société, afin que toutes personne intéressée de voir ses intérêts respectés par la société, puisse faire entendre sa voix dans le fonctionnement de celle-ci.

L’objectif d’un Plan de gouvernance dans une entreprise est d’instaurer une nouvelle culture de gestion de ces nouvelles sociétés commerciales qui repose sur le résultat et le contrôle. Plus spécifiquement pour les entreprises publiques transformées en sociétés commerciales et dont l’Etat est l’unique actionnaire, il s’agit aussi de conférer à ces entreprises un mode de gestion de type privé ; donner pour mission aux managers de gérer ces entreprises comme des entités commerciales et enfin séparer clairement «propriété» et «gestion de la société».

Par contrôle, il faut entendre l’évaluation effective des performances, la gestion attentive des risques potentiels et la surveillance appropriée des procédures et processus agréés.

La gouvernance implique responsabilité, intégrité et transparence. Le Plan de Gouvernance de Lignes Maritimes Congolaises (LMC) s’inscrit donc dans cette ligne de conduite.

2. Observations préliminaires sur la gouvernance dans l’administration et la direction de LMC

Bien qu’elle demeure juridiquement une entreprise publique[1], LMC SARL est structurée comme une société de droit privée et ses statuts, ainsi que son mode de fonctionnement, répondent quasi-totalement aux obligations légales pesant sur toute société commerciale de droit privé.

Sous réserve de la question de la nomination de ses premiers dirigeants et des premiers membres de son Conseil d’Administration et des règles sur la rémunération de ses mandataires actifs et inactifs, le fait que LMC SARL soit sous le contrôle exclusivement public de l’Etat actionnaire et ne connaisse donc pour l’instant qu’un seul actionnaire public, n’a pas pour effet de conférer à LMC SARL et/ou à ses organes statutaires et non statutaires des compétences ou des prérogatives différentes de celles de toute société privée en RDC. Par ailleurs, exception faite du pouvoir de nommer les dirigeants sociaux de LMC SARL sur le fondement de l’article 81, paragraphe 6, de la Constitution[2], l’Etat, actionnaire unique, ne dispose pas statutairement de plus de pouvoir que tout actionnaire d’une société privée à actionnariat multiple.

Au sein de LMC SARL, la gouvernance est organisée autour de trois axes : gouvernance au regard de l’administration et de la direction de la Société, gouvernance au regard du contrôle interne et externe, enfin, gouvernance au regard de la communication interne et institutionnelle.

Elle prend aussi en compte, s’agissant de la direction de la société, l’objet de la société prévue à l’article 2 de ses statuts[3] combinée à sa structure organique qui s’articule autour de 7 Directions opérationnelles qui sont : (i) la Direction d’Exploitation, (ii) la Direction Commerciale, (iii) la Direction de Contrôle des Agences et Représentations, (iv) la Direction des Ressources Humaines, (v) la Direction des Etudes & Planification, (vi) la Direction Financière, (vii) la Direction Provinciale Bas-Congo.

A ces Directions opérationnelles, il y a lieu d’ajouter une technostructure attachée à la Direction Générale composée : (i) de la Direction Juridique, de la Direction Audit Interne, (iii) du Contrôleur de Gestion, du Marshirep et de deux représentations, (Boma et de Lubumbashi.

Les activités de la société implique une décentralisation de la société organisée autour de ces directions, et qui doit se traduire par une délégation des pouvoirs de la direction générale aux directions. L’objectif visé est de mettre fin à la lourdeur décisionnelle qui préjudicie la qualité des services rendus à la clientèle.

Le Plan de gouvernance prend aussi en compte le plan de restructuration de LMC SARL en deux phases : la phase transitoire avec un plan d’urgence et la phase de mise en œuvre des partenariats public–privé.

Les statuts de LMC SARL sont de même type que ceux de toute Société à Responsabilité Limitée et permettent à un tiers, quel qu’il soit, de prendre une participation au capital de LMC et de jouir des droits et des obligations attachés à la qualité d’actionnaire.

Comme relevé ci-haut, les statuts prévoient (article 49) que lors de l’entrée en vigueur de la législation OHADA en République Démocratique du Congo, ils devront être adaptés pour se conformer à cette nouvelle réglementation des Sociétés en prenant la forme d’une société anonyme dans un délai de deux ans. Cette mise en conformité devrait être l’occasion de lever les réserves mentionnées au premier paragraphe ci-dessus.

 3. Contrôle du respect du Plan de Gouvernance

 Le contrôle du respect du présent Plan est de la responsabilité du Conseil d’Administration agissant par son comité de gouvernance et de l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration effectuera des contrôles sur les obligations visées par le présent Plan et prendra les mesures de sanctions adéquates s’il constate des infractions, selon la gravité de celles-ci. L’assemblée générale s’assurera du respect de la gouvernance par le Conseil d’administration.

4. Structure du Plan de Gouvernance

 Le Plan de Gouvernance comprend des principes fondamentaux qui constituent les piliers sur lesquels repose la bonne gouvernance d’entreprise. Il énonce en premier lieu le principe, donne ensuite la situation ou le constat du principe aussi bien dans les statuts que dans les autres textes légaux avant de présenter la mesure de mise en œuvre ou l’amélioration en termes de recommandation.

Les principes fondamentaux sont :

Adoption des règles de gouvernance claires et transparentes ;

  1. Gouvernance au sein du conseil d’administration ;
  2. Gouvernance au sein de la direction générale ;
  3. Gouvernance au sein des actionnaires ;
  4. Gouvernance et contrôle de gestion ;
  5. Gouvernance et audit interne ;
  6. Gouvernance dans la communication interne ;
  7. Gouvernance dans la communication externe.

Principe N° 1 : LMC ADOPTE des règles DE GOUVERNANCE claires et transparentes

 LMC SARL adopte un régime de Gouvernance d’entreprise clair et transparent auquel elle assure une publicité adéquate.

 SITUATIONS

 Situation 1.1. Siège des règles de gouvernance

Le régime de Gouvernance de la société est défini dans :

  • Les lois et règlements en matière commerciale en vigueur en République Démocratique du Congo ;
  • Le Plan de Gouvernance Général des entreprises publiques transformées en sociétés commerciales ;
  • Les statuts de LMC SARL ;
  • Le règlement intérieur du Conseil d’Administration ; et
  • La Délégation de Pouvoirs de la Direction Générale aux directions opérationnelles de la société.

Le présent Plan de Gouvernance est complémentaire aux textes juridiques repris ci-dessus et auxquels il doit se conformer. En cas de contradiction, les dispositions des textes ci-haut ont primauté sur celles du présent Plan.

Dans le cadre de la restructuration de LMC SARL et en fonction de la mise en œuvre de l’option décidée par le Gouvernement, le Plan de Gouvernance sera, en plus, défini par les contrats de partenariat public-privé à conclure entre le gouvernement Congolais et les opérateurs privés .

Le Plan de Gouvernance est établi conformément à la réglementation congolaise actuelle et à celle de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA), en particulier l’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique.

En effet, conformément à l’article 919 de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique ainsi que l’article 49 des statuts de LMC SARL, les statuts de ce dernier devront être mis en harmonie au droit OHADA en adoptant la forme d’une société anonyme. Il importe toutefois de signaler que cette adaptation ne devrait entrainer aucune modification de fond du présent Plan.

 Situation 1.2. Le champ d’application du Plan de Gouvernance

Le Plan de Gouvernance d’Entreprise comprend l’engagement de LMC SARL de respecter les principes de gouvernance d’entreprise fixés par le présent texte. Il est mis à jour aussi souvent que nécessaire pour refléter à tout moment le régime de gouvernance d’entreprise de la Société.

Le Plan de Gouvernance d’entreprise précise les fonctions, les pouvoirs, les obligations et les droits respectifs du Conseil d’Administration, des administrateurs, de l’Administrateur Délégué et du Directeur Général Adjoint, des directions opérationnelles et en cas d’un contrat de partenariat public – privé, les obligations et les droits respectifs du Gouvernement, de la société de patrimoine LMC et de l’opérateur privé.

MESURES DE MISE EN ŒUVRE OU D’AMELIORATION

Mesure 1.1.             Comité de Gouvernance – Plan de Gouvernance d’Entreprise

Le Conseil d’administration de LMC crée en son sein, conformément à l’article 35 de ses statuts, un Comité de Gouvernance. Le Conseil d’administration adopte et met à jour le cas échéant, par l’intermédiaire de son Comité de Gouvernance, le Plan de Gouvernance d’Entreprise décrivant les principaux aspects de la gouvernance d’entreprise.

Mesure 1.2.               Publicité

 Le Plan de Gouvernance d’Entreprise est mis à la consultation de chacun à la Direction Générale de la société et ses principes généraux sont publiés sur le site internet de LMC SARL et distribués à l’ensemble du personnel.

Mesure 1.3.             Code d’Ethique

LMC SARL établit, sous l’impulsion du Conseil d’Administration agissant par son comité de gouvernance, un Code d’Ethique applicable sans distinction à toute personne travaillant au sein de la Société comme agent, consultant, mandataire social, expert, etc.

Le Code d’Ethique s’applique tant aux relations entre les individus au sein de la Société qu’aux relations avec les clients, fournisseurs, partenaires, concurrents et autorités publiques ou parapubliques internationales, nationales, régionales ou locales.

Les thèmes développés dans le Code d’Ethique sont notamment les suivants :

Les bonnes pratiques dans la conduite des affaires ;

  • Le respect du droit ;
  • Le respect des principes de la concurrence ;
  • L’absence de conflit d’intérêts tant en ce qui concerne les dirigeants sociaux que les agents ;
  • Les bonnes pratiques dans le recrutement, les nominations, les promotions, la rémunération et les avantages sociaux du personnel ;
  • Le respect de la transparence et de la non-discrimination ou du favoritisme dans les marchés publics et privés ;
  • La lutte contre la corruption active et passive ;
  • Le respect des personnes et la non divulgation de leurs données personnelles ;
  • Le respect des biens de la Société et de ceux de ses clients, fournisseurs et partenaires ;
  • Le comportement attendu : agir de bonne foi, être constructif et développer la confiance mutuelle ;
  • Le respect de la confidentialité et du secret des affaires ;
  • Les manquements à l’éthique et les sanctions.

Avant son adoption ou sa modification, le Code d’Ethique est soumis pour observations aux instances représentatives du personnel.

Les entités et outils mis en place dans le cadre du Code d’Ethique sont :

  • L’alerte professionnelle: LMC SARL met à la disposition de l’ensemble de ses agents un dispositif encadré d’alerte professionnelle, permettant de recevoir, d’enregistrer, puis de traiter tout signalement de bonne foi, relatif à des cas de fraudes, de corruption, de pratiques anti-concurrentielles ou de détournements de biens…

L’alerte professionnelle s’exerce auprès du directeur en charge des questions d’Éthique au sein de la Société par tout moyen de transmission de l’information que l’agent choisit. Le recours à l’alerte par une personne de bonne foi, met cette personne à l’abri de toute poursuite pour ce motif. En revanche, l’utilisation à des fins calomnieuses de ce même dispositif fait l’objet de sanctions ou de poursuites judiciaires.

Les personnes utilisant ce dispositif bénéficient d’une confidentialité garantie par les procédures internes de la direction de l’Éthique. Parallèlement , les droits des personnes mises en cause sont respectés.

  •  Le Comité d’Ethique: LMC SARL met en place un Comité d’Éthique, instance de référence et vecteur de promotion de l’éthique au sein de la Société. Le Comité d’Éthique est composé d’agents de chaque catégorie socio-professionnelle et de représentants des Directions de la société. Ses membres sont régulièrement renouvelés et la liste de membres est consultable notamment sur le site internet de la Société. Tous les ans, le Comité d’Ethique établit et remet en fin d’année à la Direction Générale, un rapport sur les questions d’éthique traitées durant l’année écoulée. Ce rapport est mis à la consultation des agents après que les noms et identifiants des agents concernées par les questions d’éthique aient été effacés.
  • Une ligne d’éthique: A des fins préventives distinctes du dispositif d’alerte précité, il est mis en place une ligne d’éthique permettant à tout agent d’obtenir auprès des membres du Comité d’Ethique, des conseils motivés en cas de doute sur la conduite à tenir.

Mesure 1.4.             Rapport annuel et Gouvernance

La Société publie dans son rapport annuel un chapitre sur la Gouvernance d’entreprise décrivant tous les événements pertinents concernant la Gouvernance d’entreprise de l’exercice écoulé.

Mesure 1.5.             Mise en harmonie des règles internes de fonctionnement

Les règles internes au fonctionnement des services, telles les règles de passation des marchés, les procédures d’embauche, de nomination et de promotion, règlement intérieur de la société, règlement intérieur du Conseil d’Administration, existantes ou à venir, sont établies et révisées pour être toujours en harmonie avec le Plan de Gouvernance. A cet effet, chaque règle interne de fonctionnement reproduit ou fait référence aux principes du Plan de Gouvernance pertinents au regard de l’objet de chaque règle de fonctionnement concernée.

Principe n° 2 – Gouvernance AU SEIN DU Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est en charge de la gestion de la Société. Il agit dans l’intérêt social et défend l’intérêt commun des actionnaires en veillant au développement durable de la Société. Il agit de manière collégiale et avisée.

 SITUATIONS

 Situation 2.1.                      Mission du Conseil d’Administration

En tant qu’organe collégial, le Conseil d’Administration est tenu à un devoir de loyauté envers la Société et ses actionnaires. Il est organisé de manière à permettre l’exécution efficace de ses tâches. Il se réunit autant de fois que nécessaire pour remplir efficacement ses obligations et au minimum trimestriellement (article 34 des statuts).

Le Conseil d’Administration décide notamment des valeurs et de la stratégie de la Société, du niveau de risques acceptable pour la Société ainsi que de ses politiques-clés et établit les comptes annuels et périodiques. Le Conseil d’Administration veille à ce que les ressources financières et humaines nécessaires soient disponibles pour permettre à la Société d’atteindre ses objectifs. En définissant les valeurs de la Société, le Conseil d’Administration donne pleine considération à sa politique du personnel et à sa déontologie commerciale.

 Situation 2.2.                      Président du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration désigne un Président qui établit l’ordre du jour des réunions après avoir consulté l’Administrateur Délégué. Le Président du Conseil d’administration de LMC doit disposer d’une expérience managériale passée dans une grande entreprise et d’un casier judiciaire vierge en matière d’infractions économiques.

Le Président veille à ce que les procédures relatives à la préparation, aux délibérations, aux prises de décision et à leur mise en œuvre soient appliquées correctement. Il prend les mesures nécessaires pour développer un bon climat de travail au sein du Conseil d’Administration en contribuant à des discussions ouvertes, à l’expression constructive des divergences de vues et à l’adhésion aux décisions prises par le Conseil d’Administration.

Le président veille à ce que tous les administrateurs puissent contribuer aux discussions du conseil d’administration en toute connaissance de cause et à ce que le conseil d’administration dispose d’un temps de réflexion et de discussion suffisant avant la prise de décisions.

Le Président établit des relations étroites avec la Direction Générale en lui apportant soutien et conseil, dans le respect des responsabilités exécutives de cette dernière.

Le Conseil d’Administration nomme un secrétaire qui veille, sous l’autorité du Président, à l’application des procédures et règles applicables au fonctionnement du Conseil d’Administration. Le secrétaire établit en concertation avec le Président du Conseil d’Administration les procès-verbaux qui résument les délibérations, notent les décisions prises et indiquent les votes émis par les administrateurs.

Aucun administrateur ou groupe d’administrateurs ne domine la prise de parole dans le Conseil d’Administration. La prise de parole doit permettre à chaque administrateur d’exprimer son point de vue.

Les administrateurs sont tenus à la confidentialité des informations reçues en leur qualité d’administrateurs et ne peuvent les utiliser à des fins autres que l’exercice de leur mandat.

Situation 2.3.                      Information et rôle des Administrateurs

Le Président du Conseil d’Administration veille, avec l’aide du secrétaire, à ce que les administrateurs reçoivent en temps utile des informations adéquates leur permettant d’accomplir leur mission en connaissance de cause.

Les administrateurs prennent connaissance de manière approfondie des informations reçues. Par ailleurs, ils peuvent demander par l’intermédiaire du Président du Conseil d’Administration des informations complémentaires chaque fois qu’ils le jugent approprié.

Situation 2.4.          Conventions entre la Société et les administrateurs

 Conformément au droit commun des sociétés commerciales et à l’article 39 des statuts de la société, toute convention entre la Société et un de ses administrateurs est une convention dite réglementée et obéit en conséquence à un régime spécial (i) d’interdiction pour certains types de conventions tels que contracter un emprunt auprès de la société, se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement ainsi que cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ou (ii) d’autorisation préalable par le Conseil d’Administration pour toute convention autre que les opérations courantes conclues à des conditions normales.

L’administrateur intéressé est tenu d’informer le Conseil d’Administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Situation 2.5.           Conflit d’intérêts

Tout membre du Conseil d‘Administration est tenu d’éviter ou de mettre immédiatement fin, dès qu’elle survient, à toute situation créant ou pouvant créer un conflit d’intérêts.

Un conflit d’intérêts désigne une situation avérée ou apparente dans laquelle un individu ou une organisation est soumis à des intérêts multiples du fait des fonctions ou des responsabilités occupées dans une entité quelconque telle une entreprise. Ces intérêts multiples peuvent entrer en opposition et corrompre les décisions ou la façon d’agir de l’individu ou de l’organisation concerné. A titre de principe général, un conflit d’intérêts est une situation qui affecte, de façon temporaire ou permanente, la neutralité et l’impartialité de la décision d’une personne ou d’une organisation.
Le conflit d’intérêts apparaît ainsi chez une personne qui doit accomplir une fonction d’intérêt général, telle une fonction de direction au sein d’une entreprise et dont les intérêts personnels ou ceux de sa famille ou de ses proches sont en concurrence ou en conflit avec sa mission. Le conflit d’intérêts existe au niveau de chaque agent dès lors que l’exercice de son activité au sein de la Société est affecté dans son impartialité par un intérêt autre que lui ou sa famille détient en dehors de la Société.
Exemples de conflit d’intérêts :

  • Etre actionnaire, dirigeant social ou créancier d’une entité avec laquelle la société ou une entité que la société contrôle, entretient ou va entretenir à brève échéance des relations d’affaires ou conflictuelles ;
  • Choisir un fournisseur dans lequel on a soi même ou un membre de sa famille ou de ses proches a un intérêt, en tant que gérant, actionnaire ou créancier) ;
  • Utiliser une information diffusée au seul sein de la Société pour réaliser une opération quelconque (délit d’initié) Exemple : utiliser le fait que l’on sait que la Société ou une entité qu’elle contrôle va conclure un contrat avec un tiers ou rompre un contrat avec un tiers pour prendre ou céder une participation directe ou indirecte chez ce tiers ;
  • Accepter des cadeaux ou de pots-de-vin offerts en espèce ou en nature (exemple des voyages) par des personnes ayant ou devant avoir des relations d’affaires ou conflictuelles avec la Société ou une entité que la Société contrôle ;
  • Exercer simultanément deux responsabilités alors qu’elles peuvent entrer en conflit. Exemple : participer comme consultant extérieur ou autrement, tel un expert, à une mission concernant la Société ou une entité que la Société contrôle, qu’elle soit ou non rémunérée par la Société ou l’entité que la Société contrôle.

 

 

Situation 2.6.           Fonctionnement de la Direction Générale et du Conseil d’Administration

 

Le Conseil d’Administration arrête les principes de fonctionnement de la Direction Générale par l’adoption d’une délégation de pouvoirs en faveur de l’Administrateur Délégué et de l’Administrateur Directeur Général Adjoint ainsi qu’un Règlement Intérieur du Conseil d’Administration fixant les principes directeurs de fonctionnement du conseil et les règles applicables aux administrateurs.

 

Ces principes sont revus et adaptés si l’exercice efficace des pouvoirs et obligations respectifs du Conseil d’Administration le requiert.

 

 

MESURES DE MISE EN ŒUVRE OU D’AMELIORATION

 

Mesure 2.1.             Comités Spécialisés

Le Conseil d’Administration veille à constituer des comités spécialisés, notamment le comité d’audit, le comité de stratégie et le comité de gouvernance prévus à l’article 35 des statuts, ayant pour mission de procéder à l’examen des questions spécifiques qu’il détermine afin de le conseiller à ce sujet. Il en choisit le président et les membres, compte tenu de la nécessité, d’une part, d’assurer un certain renouvellement de ceux-ci et, d’autre part, d’éviter une dépendance à l’égard de certaines personnes. La prise de décisions reste une compétence collégiale du Conseil d’Administration qui demeure pleinement responsable des décisions prises dans son domaine de compétence, les comités n’intervenant que pour assister le Conseil d’Administration dans sa prise de décision.

 

Les comités s’acquittent de leurs tâches dans le cadre du mandat qui leur a été donné et veillent à rendre régulièrement compte de leur activité et des résultats de leurs travaux au Conseil d’Administration. Ils peuvent faire appel à des experts en vue d’obtenir les informations nécessaires à la bonne conduite de leur mission. Chaque comité obtient de la Société les moyens financiers dont il a besoin à cet effet.

 

Mesure 2.2.             Choix des Administrateurs

Toute proposition de nomination d’un administrateur est soumise à l’Assemblée Générale et accompagnée d’un avis du Conseil d’Administration. La proposition précise le terme proposé pour le mandat. Elle est accompagnée des informations utiles sur les qualifications professionnelles du candidat ainsi que d’une liste des fonctions et des mandats qu’il exerce d’autre part. Le Conseil d’Administration indique si le candidat répond aux critères d’indépendance fixés par la Société.

Les propositions de nomination sont communiquées avant l’Assemblée Générale en même temps que les informations utiles sur les qualifications professionnelles du candidat, la liste des fonctions et des mandats qu’il exerce déjà, et une déclaration concernant le respect des critères d’indépendance.

Il est rappelé que conformément à l’article 81, paragraphe 6, de la Constitution, le Président de la République nomme « les mandataires de l’Etat dans les entreprises et organismes publics, excepté les commissaires aux comptes », ce pouvoir étant considéré comme couvrant également la nomination des administrateurs. Il résulte de ce qui précède que la compétence précitée du Conseil d’Administration est une compétence liée.

Mesure 2.3.  Evitement et gestion des conflits d’intérêts des Administrateurs

Tout membre du Conseil d’Administration est tenu d’informer par écrit le Président du Conseil d’Administration de tout risque de survenance ou de toute survenance d’une situation générant ou pouvant générer un conflit d’intérêts pour ce membre du Conseil d’Administration.

 

De même, avant sa nomination et au cours de son mandat de façon annuelle, chaque membre du Conseil d’Administration déclare auprès du Président du Conseil d’Administration, l’identité des entités dont lui et/ou les membres de sa famille sont actionnaires ou dirigeants.

 

En cas de survenance d’un conflit d’intérêts, le membre du Conseil d‘Administration s’abstient de délibérer et de voter sur le point concerné conformément aux dispositions légales en la matière. Toute abstention motivée par un conflit d’intérêts est mentionnée au procès-verbal de la réunion et communiquée conformément aux dispositions légales en vigueur en ce domaine.

Mesure 2.4.             Evaluation du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration procède, tous les deux ans, à une évaluation régulière de son fonctionnement. A ce titre, il examine également sa composition, son organisation, et son efficacité en tant que collège. Il en tire les enseignements qui s’imposent et prend les mesures appropriées pour améliorer si nécessaire son fonctionnement. De même, une évaluation similaire est effectuée par chacun des comités près le Conseil d’Administration.

L’Etat actionnaire unique de LMC conclut avec cette dernière un contrat de performances pour une durée de quatre ans et sur base duquel le conseil d’administration est, au terme de son mandat, évalué.

Mesure 2.5.             Evaluation de la Direction Générale

Le Conseil d’Administration établit des procédures d’évaluation et d’examen du fonctionnement de la Direction Générale et des performances de ses membres.

 

 

 

 

 

 

 

 

Principe n° 3 – Gouvernance et DIRECTION GENERALE

 

SITUATIONS

 

Situation 3.1.          Structuration de la Direction Générale

Le Conseil d’Administration délègue, dès sa première réunion, à l’Administrateur Délégué choisi parmi les administrateurs, l’ensemble des pouvoirs nécessaires pour assurer la gestion courante de la Société. L’Administrateur Délégué est assisté d’un Administrateur Directeur Général Adjoint nommé par le Conseil d’Administration qui fixe ses pouvoirs.

 

L’Administrateur Délégué agit dans la limite de la délégation de pouvoirs et en répond devant le Conseil d’Administration.

 

Situation 3.2.         Comité de Direction

La Direction Générale met en place un Comité de Direction composé de tous les Directeurs des Directions de la Société et du représentant du personnel. Ce Comité qui se réunit une fois par semaine n’a pas de pouvoir décisionnel. Il est tout à la fois une instance d’échange et d’information assurant ainsi la transparence des actions de la Direction Générale mais aussi une instance de réflexion en vue des actions à engager.

Comme le représentant du personnel participe à ces réunions, une information claire et transparente sur la marche de la société est ainsi donnée au personnel de façon hebdomadaire.

Situation 3.3.   Directions opérationnelles

  1. Constat

LMC est une entreprise de transport maritime qui comprend sept directions opérationnelles suivantes la Direction d’Exploitation, (ii) la Direction Commerciale, (iii) la Direction de Contrôle des Agences et Représentations, (iv) la Direction des Ressources Humaines, (v) la Direction des Etudes & Planification, (vi) la Direction Financière, (vii) la Direction Provinciale Bas-Congo.

Chaque direction est spécifique quant à son objet, et sa situation géographique : à l’exception de la Direction provinciale du Bas-Congo qui se trouve dans la Province du Bas-Congo, les autres directions sont à Kinshasa.

Les Directions opérationnelles éprouvent des difficultés de fonctionnement essentiellement dues à la faiblesse de la décentralisation, à la marginalisation de l’exploitation au profit de la gestion centrale et à la spécificité de leurs métiers. Il est important de renforcer les pouvoirs de décision des directions opérationnelles.

 

 

 

  1. Délégation des pouvoirs

L’Administrateur Délégué délègue aux directeurs responsables des directions opérationnelles les pouvoirs nécessaires assurant une large autonomie de fonctionnement aux directions dont ils sont responsables.

Le manuel des procédures administratives, financières et comptables fixe le niveau d’engagements financiers de directeurs responsables de directions.

La Direction Générale et les services de contrôle interne et externe de LMC assurent le contrôle de la gestion financière, administrative et technique des directions opérationnelles.

 

Situation 3.4.          Edition de rapports réguliers

Dans le cadre de son activité et hormis les rapports auxquels elle est tenue en vertu de la loi, la Société établit des rapports mensuels et trimestriels. La synthèse du tableau de bord mensuel, expurgée des informations confidentielles, est mise à la disposition du représentant du personnel pour communication auprès du personnel.

 

MESURES DE MISE EN ŒUVRE OU D’AMELIORATION

 

Mesure 3.5.              Manuels de procédures administratives, financières et comptables.

 

La Direction Générale soumet au Conseil d’Administration qui approuve le manuel de procédures administratives, financières et comptables spécifique à chaque département.

Mesure 3.6.             Synthèse des réunions et rapports et évaluation de la gestion  

La société établit des rapports trimestriels, semestriels et annuels.

Les rapports et synthèses sont transmis au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale et participent à l’appréciation de la performance de la Direction Générale ainsi que de chacune des Directions de LMC.

 

Principe n° 4 – Gouvernance et Actionnaires

 

SITUATIONS

 

Situation 4.1.          Pouvoirs et droits des actionnaires

 

Ces pouvoirs et droits sont prévus et régis par le droit commun des sociétés commerciales et les statuts de la Société et consistent principalement en :

  • Droit de vote proportionnel au nombre d’actions ;
  • Droit aux dividendes ;
  • Exposition aux pertes limitées à l’apport fait à la Société pour acheter les actions ;
  • Consentement unanime de tous les actionnaires pour toute augmentation de leurs charges et risques ou diminution de leurs droits ;
  • Droit de participer aux assemblées d’actionnaires et au vote des résolutions y soumises, notamment lors de l’approbation des comptes sociaux annuels ;
  • Droit d’information sur la situation de la Société et droit d’obtention en temps opportun et de façon régulière d’informations pertinentes et suffisantes sur la Société ;
  • Droit de nommer et révoquer les administrateurs ;
  • Droit d’approuver les opérations extraordinaires, c’est-à-dire, celles nécessitant l’approbation de l’Assemblée Générale ;
  • Droit de veiller à ce que pour les administrateurs, les mécanismes de rémunération tiennent compte des intérêts à long terme de la Société ainsi que des résultats atteints et à atteindre et permettent d’attirer et de retenir des professionnels qualifiés.

 

Situation 4.2.          Information des actionnaires

Cette information est prévue par la loi et les statuts de la Société (article 29) en matière notamment de :

  • Accès aux inventaires et états financiers ;
  • Accès aux rapports des commissaires aux comptes ;
  • Accès aux informations sur les rémunérations versées aux dirigeants

 

Le Président du Conseil d’administration prend les mesures nécessaires pour qu’il soit répondu aux questions pertinentes formulées par les actionnaires. Lors de l’assemblée générale, les administrateurs répondent aux questions relatives au rapport annuel et aux points portés à l’ordre du jour.

 

Situation 4.3.          Rôle et pouvoirs de l’Etat actionnaire unique

L’Etat intervient au sein de LMC SARL comme actionnaire d’une société de droit privé et non en tant que puissance publique, détenteur de droits et est tenu au respect d’obligations sans pouvoir interférer dans la gestion de la société. Son action consiste, comme tout actionnaire, à contrôler, à l’occasion des réunions d’actionnaires ordinaires et extraordinaires, la bonne marche de la société et à statuer sur ses comptes sociaux.

Si l’Etat, comme tout actionnaire peut contribuer en compte courant d’actionnaires à la trésorerie de la société, celle-ci est tenue d’assurer par son exploitation son équilibre économique et financier, l’Etat n’étant pas tenu de subventionner ledit équilibre ou de garantir ses dettes et pertes d’exploitation.

 

 

 

Situation 4.4. Sujétions de service public

 

Conformément à l’article 6 de la Loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques, des conventions particulières peuvent être conclues entre, d’une part, l’Etat, représenté conjointement par les Ministres ayant les finances, le budget et le secteur concerné dans leurs attributions et, d’autre part, LMC, lorsque cette dernière est soumise à des sujétions de service public.

 

Ces conventions définissent notamment les obligations particulières assumées par LMC dans le cadre de sa mission de service public et les contreparties financières ou autres qui lui sont garanties à cet effet par l’Etat.

 

 

 

MESURE DE MISE EN ŒUVRE OU D’AMELIORATION

 

Mesure 4.     Nomination des Administrateurs

 

Sans préjudice de l’article 81, paragraphe 6 de la Constitution, les Administrateurs sont choisis par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en fonction de leurs compétences et expertises en matière de transport, qu’elles soient techniques, financières, économiques ou autres.

 

La nomination des membres du Conseil d’administration est basée sur une nécessaire diversité ainsi qu’une complémentarité d’expériences managériales, de connaissances et de compétences.

 

A cet effet, le Conseil d’Administration établit une liste indicative de candidats transmise lors de la convocation de chaque Assemblée de nomination.

 

 

5.       Gouvernance dans le cadre du contrôle DE GESTION et DE L’AUDIT

 

Principe n° 5 – Gouvernance et contrôle DE GESTION

 

SITUATIONS

 

Situation 5.1.          Contrôle de gestion

 

Le contrôle de gestion n’a pas pour unique mission le contrôle proprement dit de la gestion mais il contribue également au pilotage de la société dans le dessein d’amélioration de la performance économique. Il doit ainsi être un facilitateur de décision par la Direction Générale ce qui induit sa position au sein de l‘organigramme de l‘entreprise. A raison du fait qu’il est en charge de la modélisation de la gestion de l’information économique, le contrôle de gestion doit être l’instrument privilégié de la déclinaison du modèle économique et de la stratégie de la société.

Le Contrôleur de Gestion est directement rattaché à la Direction Générale.

 

Situation 5.2.  Commissariat aux comptes

Conformément au droit commun des sociétés commerciales, la Société dispose de commissaires aux comptes (articles 41 et 42 des statuts) désignés par l’Assemblée Générale qui ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. A cet égard, ils font notamment rapport sur :

  • Les contrôles et vérifications auxquels ils procèdent ;
  • Les irrégularités et inexactitudes qu’ils identifient ;
  • La sincérité et l’image fidèle des documents comptables et financiers auxquels ils ont accès.

 

En cas de découverte d’irrégularités au cours de leurs mandats, les commissaires aux comptes disposent d’un droit d’alerte et leur indépendance est garantie par leur obligation de refuser de certifier des comptes qu’ils n’estiment pas sincères et fidèles et leur droit d’user de la procédure d’alerte en cas d’identification d’irrégularités au cours de leurs mandats.

 

Les commissaires aux comptes sont choisis sur une liste officielle de commissaires aux comptes agréés, cet agrément attestant de leurs compétences et impartialité.

 

Situation 5.3.           Contrôle du Conseil d’Administration et de l’Assemblée des actionnaires

Conformément au droit commun et notamment au travers de différents rapports périodiques, le Conseil d’Administration exerce un contrôle sur l’action de la Direction Générale à laquelle des pouvoirs ont été délégués.

Conformément au droit commun également, le Conseil d’Administration rend compte de son action au minimum une fois l’an devant l’Assemblée Générale ordinaire chargée d’approuver les comptes sociaux de chaque exercice clos. Ce contrôle s’exerce au travers des rapports de gestion que le Conseil d’Administration établit à l’attention de l’Assemblée Générale ainsi que des rapports des commissaires aux comptes.

 

 

MESURE DE MISE EN ŒUVRE OU D’AMELIORATION

Mesure 5.     Mise en place d’outils et techniques d’évaluation de la performance

 

Le Conseil d’Administration fait en sorte que le Contrôle de Gestion élabore et mette en place des techniques et outils de mesure d’amélioration de la performance de la société, tels que le contrôle du taux d’utilisation des actifs matériels et immatériels et l’identification des actifs sous ou non utilisés ou tels des outils permettant d‘apprécier l’articulation entre performance opérationnelle et résultats financiers, ou tels des tableaux de bords prospectifs pour identifier la relation entre stratégie et opérations, contrôler le degré de réalisation des décisions stratégiques et identifier les obstacles, et plus généralement élabore et mette en place des outils d’évaluation des décisions stratégiques et de mesure des résultats.

 

 

Principe n° 6 – Gouvernance et AUDIT interne

 

SITUATIONS

 

Situation 6.1. L’audit interne

 

L’audit interne doit évaluer le processus de gouvernement d’entreprise et formuler des recommandations appropriées en vue de son amélioration. C’est aussi une fonction d’investigation et d’appréciation du contrôle interne dans tous  les domaines d’activités de la société. C’est enfin un dispositif interne à la société qui vise à :

 

  • apprécier l’exactitude et la sincérité des informations (comptable, de gestion et autres) ;
  • garantir le patrimoine ;
  • juger de l’efficacité des systèmes d’information.

A cet effet, il détermine si le processus répond aux objectifs suivants :

  • promouvoir des règles d’éthique et des valeurs appropriées au sein de la Société ;
  • garantir une gestion efficace des performances de la société, assortie d’une obligation de rendre compte ;
  • communiquer aux services concernés de la société les informations relatives aux risques et aux contrôles ;
  • fournir une information adéquate aux décideurs et aux auditeurs internes et externes et assurer la coordination des activités de ces derniers.

Au sein de l’organigramme de la société, l’audit interne est placé au sein d’un Département directement rattaché à la Direction Générale.

 

Situations 6.2.         Comité d’Audit

 

Le Conseil d’Administration met en place un Comité d’Audit rattaché au Conseil d’Administration, tel que prévu à l’article 35, alinéa 7 des statuts.

 

Le Comité d’Audit aide le Conseil d’Administration à contrôler la fiabilité et l’intégrité des informations données par la société, notamment en s’assurant de la pertinence et de la cohérence des normes comptables appliquées par la société (y compris des critères de consolidation).

 

Le Comité d’Audit assiste le Conseil d’Administration pour réexaminer les systèmes internes de contrôle et de gestion des risques, pour s’assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et divulgués.

 

 

 

MESURES DE MISE EN ŒUVRE OU D’AMELIORATION

Mesure 6.1.             Renforcement de la mission d’audit

 

Le Conseil d’Administration veille à ce que l’audit interne évalue la conception, la mise en œuvre et l’efficacité des objectifs, des programmes et des activités de la société liés à l’éthique.
L’audit interne doit aussi évaluer si la gouvernance des systèmes d’information de l’organisation soutient la stratégie et les objectifs de la société.

Mesure 6.2.             Plan d’Audit

Elaboration et mise en place d’une charte d’Audit définissant la sphère d’indépendance des personnes en charge de l’audit ; assurant la relation entre ces derniers et le Comité d’Audit et prévoyant que les rapports d’audit interne sont transmis au Comité d’Audit.

 

6.       Gouvernance dans la communication interne et EXTERNE

 

Principe n° 7 – Gouvernance et communication interne

 

SITUATIONS

 

Situation 7.1.          Partenaires sociaux et dialogue social

Conformément à la loi, la représentation des agents est assurée au travers de syndicats représentatifs au plan local, régional et national.

Les délégations syndicales locales se réunissent avec l’employeur au minimum tous les trimestres, les délégations syndicales régionales au minimum tous les semestres et la délégation syndicale nationale une fois l’an.

Les délégués syndicaux disposent d’un droit d’information périodique sur la marche de l‘entreprise et peuvent interroger la Direction Générale à tout moment pour recevoir des informations ou explications.

Les délégués syndicaux disposent également d’un droit de consultation pour les décisions ayant un impact sur l’emploi.

Enfin, les délégués syndicaux peuvent négocier et conclure des accords avec la Direction Générale sur les grands projets tels que par exemple le départ en retraite des agents ou la révision de la Convention Collective du Travail.

Quels que soient les droits et actions reconnus aux représentants du personnel, les organes statutaires de la société comme l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration, l’Administrateur Délégué et l’Administrateur Directeur Général Adjoint disposent de pouvoir de décision et de contrôle qui leur sont propres et qu’ils ne partagent pas avec les instances représentatives du personnel et les membres de ces instances.

Il est interdit à un haut cadre de LMC SARL d’assumer la direction ou le parrainage d’un syndicat. De même, il lui est interdit d’instrumentaliser les syndicats et de s’en servir comme moyen de pression sur les organes statutaires de la société. Le recours à cette pratique entraîne des sanctions disciplinaires à l’encontre du récalcitrant.

 

MESURE DE MISE EN ŒUVRE OU D’AMELIORATION

Mesure 7.                 Dialogue social direct

La Direction Générale organise des réunions d’information générales ou sectorielles, par métier ou type de problématique avec des catégories d’agents ou des panels représentatifs de tous les agents.

 

Principe n° 8 – Gouvernance et communication EXTERNE

 

SITUATIONS

Situation 8.1           Service communication

La communication externe est assurée au sein de la Société par un Service Communication directement rattaché à la Direction Générale.

Le Service Communication assure la coordination des actions de communication de la Société vis-à-vis de ses clients, partenaires et du public ainsi que la promotion de l’image de marque de la Société.

Situation 8.2           Journal interne

LMC SARL met en place une publication interne conçue comme un vecteur d’information sur la vie de la société.

Chaque direction opérationnelle contribue à la publication du journal en fournissant les informations sur ses activités.

 

MESURES DE MISE EN ŒUVRE OU D’AMELIORATION

Mesure 8.1.  Mise en ligne d’un site internet           

LMC SARL met en place et tient à jour un site internet informationnel qui a plusieurs vocations :

  • Une vocation de vitrine de la société : historique de la société, présentation de son réseau, ses métiers, ses résultats ;
  • Une vocation commerciale : offre commerciale de la société tant sur son segment transport de marchandises que son segment relatif aux services logistiques terrestres.
  • Une vocation informationnelle tant vis-à-vis des agents que des tiers : présentation du Conseil d’Administration et de la Direction Générale ; présentation en pourcentage de l’actionnariat de la Société ; présentation des principes généraux de la gouvernance d’entreprise et de l’éthique avec accès au Plan de Gouvernance et au Code d’Ethique ; identification de la personne en charge des problèmes d’éthique.

Mesure 8.2.  Participation aux manifestations publiques

LMC SARL renforce sa participation aux foires, salons, exposition, colloques etc., dans le cadre, notamment, d’un plan de communication externe.

[1] Article 2 de la loi n° 08/008 du 7 juillet 2008 sur le désengagement de l’Etat des entreprises du portefeuille et article 2 de la loi n° 08/010 du 7 juillet 2008 sur l’organisation et la gestion du portefeuille de l’Etat.

[2] « Sans préjudice des autres dispositions de la Constitution, le Président de la République nomme, relève de leurs fonctions et, le cas échéant, révoque, sur proposition du Gouvernement délibérée en Conseil des ministres : …….les mandataires de l’Etat dans les entreprises et organismes publics, excepté les commissaires aux comptes. »

[3] Article 2 des statuts : la société a pour objet : l’exploitation des droits de trafic maritime de la République Démocratique du Congo en qualité d’Armement national.

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